¿Necesita realmente su empresa un asesor de M&A?

Vender una compañía, comprar un competidor o incorporar un inversor no son decisiones habituales en la vida de una empresa. Suelen concentrar en pocos meses años de trabajo, patrimonio y expectativas personales. Por eso, cuando llega el momento, muchos propietarios se preguntan si necesitan recurrir a asesores de M&A o si pueden gestionar la operación con su equipo habitual de abogados, auditores y responsables financieros.

No existe una respuesta válida para todos los casos. Hay transacciones sencillas que pueden cerrarse sin un asesor especializado y otras en las que intentar ahorrar ese coste termina debilitando la negociación. La diferencia suele estar en el grado de complejidad, en el número de alternativas disponibles y en la experiencia del equipo interno para conducir un proceso que rara vez admite improvisaciones.

Qué aporta un asesor en una operación corporativa

El trabajo de un asesor de M&A no consiste únicamente en encontrar un comprador o presentar una empresa a varios inversores. Esa es una parte visible del encargo, pero no necesariamente la más delicada.

Antes de salir al mercado, debe entender el negocio, analizar sus resultados, detectar los aspectos que pueden generar dudas y construir una explicación financiera coherente. También prepara la documentación, define qué información se comparte en cada fase y establece un calendario que permita avanzar sin perder el control del proceso.

Cuando empiezan a llegar las ofertas, su función adquiere todavía más peso. Dos propuestas con el mismo precio pueden ser muy distintas si una incluye pagos aplazados, condiciones de permanencia, ajustes por deuda o una parte variable ligada a resultados futuros.

El asesor ayuda a comparar esas ofertas sobre una base realista. No decide por los accionistas, pero traduce estructuras complejas y señala dónde están los riesgos económicos que pueden pasar desapercibidos en una primera lectura.

Su papel tampoco sustituye al de otros profesionales. Los abogados se ocupan de la protección jurídica y de la documentación contractual. Los fiscalistas estudian el impacto tributario. Los auditores revisan la consistencia de las cuentas. El asesor coordina la lógica económica de la operación y mantiene la negociación orientada hacia un posible cierre.

Cuándo puede prescindirse de este servicio

Hay situaciones en las que contratar un asesor completo puede no estar justificado. Una compraventa entre socios que conocen bien la empresa, una reorganización dentro del mismo grupo o la adquisición de una participación pequeña pueden resolverse con apoyo legal y una valoración independiente.

También existen compañías que cuentan con equipos internos de desarrollo corporativo. Si esos profesionales han participado en operaciones anteriores, conocen el sector y tienen capacidad para dedicar tiempo al proceso, pueden asumir una parte importante del trabajo.

El problema aparece cuando se confunde conocimiento del negocio con experiencia transaccional. Un empresario puede dominar su mercado, conocer cada cliente y entender mejor que nadie la evolución de su compañía. Eso no significa que esté acostumbrado a negociar con fondos de inversión, analizar cláusulas de ajuste de precio o gestionar una revisión financiera exhaustiva.

Una operación de M&A tiene sus propios códigos. Los compradores profesionales los conocen y saben utilizarlos. Si la otra parte llega sin preparación, la asimetría se nota pronto.

La diferencia entre recibir una oferta y organizar una venta

Muchas operaciones comienzan con una llamada inesperada. Un competidor, un inversor o un grupo extranjero muestra interés por la empresa y propone iniciar conversaciones. Para el propietario, esa aproximación puede parecer una oportunidad difícil de rechazar.

Sin embargo, recibir una oferta no equivale a conocer el valor de mercado del negocio.

Cuando solo hay un comprador, este controla buena parte del ritmo y de la información. Puede revisar su propuesta después de analizar las cuentas, introducir nuevas condiciones o alargar la negociación hasta que el vendedor haya invertido tanto tiempo que resulte difícil retirarse.

Un proceso organizado permite contrastar el interés de diferentes perfiles y comprobar si la propuesta inicial es realmente competitiva. La existencia de alternativas no garantiza un precio mayor, pero cambia la dinámica. El comprador sabe que debe presentar condiciones defendibles y cumplir unos plazos.

En ocasiones, la mejor oferta tampoco es la más elevada. Un precio algo inferior, pagado al cierre y con pocas condiciones, puede resultar más atractivo que una cifra superior ligada a objetivos futuros o a una financiación todavía no confirmada.

La valoración rara vez es una simple multiplicación

Uno de los errores más frecuentes consiste en aplicar un múltiplo al EBITDA y asumir que el resultado será el importe que reciban los accionistas.

Los múltiplos sirven como referencia, pero necesitan contexto. La calidad de los ingresos, la recurrencia de los clientes, el crecimiento, la concentración comercial, la dependencia del fundador o la necesidad de nuevas inversiones influyen en la valoración. También lo hacen el sector, el momento del mercado y el interés estratégico del comprador.

Después aparece el puente entre el valor de la empresa y el valor de las acciones. La deuda financiera, la caja disponible, el capital circulante y determinadas obligaciones pendientes pueden modificar de forma considerable la cantidad final.

A esto se suman los mecanismos que se negocian en el contrato. Un comprador puede retener parte del precio durante un periodo, exigir garantías o vincular una cantidad a la evolución futura del negocio. Sobre el papel, la valoración puede parecer excelente. En la práctica, el dinero efectivamente recibido puede ser bastante menor.

Un asesor experimentado no se limita a presentar una cifra. Explica de dónde sale, qué hipótesis la sostienen y cómo puede cambiar durante la negociación.

El coste menos visible: distraer al equipo directivo

Una transacción exige una enorme cantidad de información. El comprador solicitará datos financieros, contratos, previsiones, documentación laboral, detalles comerciales y explicaciones sobre cualquier variación relevante.

Buena parte de ese trabajo recae sobre el director financiero y el equipo de gestión. Si la operación se prolonga, la dirección puede terminar dedicando más atención al posible comprador que a clientes, empleados y proveedores.

Ese desgaste tiene consecuencias. Una caída de ventas durante el proceso, un contrato que no se renueva o un deterioro de los márgenes pueden utilizarse para renegociar el precio.

El asesor actúa como intermediario y organiza las solicitudes. Filtra preguntas, detecta inconsistencias antes de que lleguen al comprador y ayuda a preparar respuestas sólidas. La dirección sigue involucrada, porque nadie conoce mejor el negocio, pero participa donde su intervención aporta valor.

Confidencialidad y control de la información

La posibilidad de una venta genera inquietud si se conoce antes de tiempo. Algunos empleados pueden temer por su puesto, los proveedores pueden endurecer condiciones y los competidores pueden aprovechar la incertidumbre para acercarse a los clientes.

Por eso, la información debe compartirse de manera gradual.

En una primera aproximación, los potenciales interesados suelen recibir una descripción anónima del negocio. La identidad de la empresa se revela cuando existe un interés razonable y se ha firmado un acuerdo de confidencialidad. Los datos más sensibles se reservan para fases posteriores.

Este control no elimina por completo el riesgo de filtraciones, pero limita la exposición. También evita entregar información estratégica a empresas que únicamente quieren conocer mejor a un competidor.

Cómo elegir al asesor adecuado

La elección no debería basarse solo en la comisión de éxito ni en el tamaño de la firma. Importa más saber quién trabajará realmente en la operación, cuánto tiempo podrá dedicarle y qué experiencia tiene en transacciones comparables.

La experiencia sectorial ayuda porque permite comprender los indicadores que valora un comprador y localizar candidatos menos evidentes. Aun así, conocer el sector no basta. El equipo debe demostrar criterio financiero, capacidad de ejecución y suficiente firmeza para gestionar expectativas difíciles.

Conviene hablar con antiguos clientes y preguntar cómo se comportó el asesor cuando aparecieron problemas. Las operaciones rara vez siguen el guion inicial. Una due diligence puede descubrir una contingencia, un comprador puede retirarse o los resultados pueden desviarse de las previsiones. La calidad del asesor se aprecia en esos momentos.

En España operan boutiques especializadas, firmas internacionales y equipos con enfoques muy distintos. Maraz Corporate Finance, como otras compañías del sector, puede formar parte de las alternativas que una empresa valore, pero la decisión debería depender de la experiencia del equipo asignado y de su encaje con la operación concreta.

Preparar la empresa antes de buscar compradores

El asesoramiento tiene más impacto cuando la compañía llega preparada al proceso. Si las cuentas contienen ajustes difíciles de justificar, los contratos relevantes no están documentados o el negocio depende por completo del propietario, el comprador lo detectará.

Trabajar estos aspectos con antelación permite reducir incertidumbre. Puede ser necesario revisar la información financiera, ordenar los contratos, resolver contingencias fiscales o reforzar la segunda línea directiva.

También conviene que los accionistas hablen entre ellos antes de iniciar contactos. No todos tienen por qué buscar lo mismo. Uno puede querer vender por completo, mientras otro prefiere continuar en el capital. Algunos priorizan el precio y otros la continuidad de la plantilla o de la marca.

Si esas diferencias aparecen en mitad de la negociación, el proceso puede bloquearse. Definir las expectativas al principio evita que el comprador termine aprovechando la falta de acuerdo interno.

Una decisión ligada al riesgo de la operación

El tamaño de la empresa no determina por sí solo si hace falta un asesor. Una transacción modesta puede complicarse cuando hay varios accionistas, deuda, compradores internacionales o una parte importante del precio sujeta a resultados futuros. Por el contrario, una operación de mayor importe puede avanzar con relativa facilidad si las partes se conocen y las condiciones principales están acordadas.

La decisión debe partir del riesgo económico y personal que asumen los propietarios. También de la capacidad del equipo para mantener el negocio funcionando mientras negocia, responde a la due diligence y analiza documentos que pueden condicionar el resultado durante años.

Un asesor no convierte una empresa difícil de vender en un activo extraordinario ni garantiza que la operación llegue a firmarse. Su valor está en ordenar el proceso, ampliar las alternativas y reducir errores costosos. Cuando la mayor parte del patrimonio de una familia o de un grupo de socios está concentrada en la compañía, esa ayuda puede pesar bastante más que los honorarios.